Tutti ormai sanno del tumore al cervello di Billy, ma nessuno è così preoccupato come Ally. Billy oramai, ha delle allucinazioni sempre più frequenti. Billy ed Ally sono comunque impegnati in un caso di annullamento. Rappresentano Mr.Prune, il cui nuovo marito lo ha trovato fuori nella notte del suo matrimonio a farsi una chirurgia plastica estensiva... Lui ora pretende l'annullamento del matrimonio. Ad ogni modo, lo studio è in agitazione in quanto John Cage è bloccato nell'ascensore. Non è solo intrappolato dentro a questo, ma l'ascensore è precariamente dondolante e si è bloccato all'ultimo piano dello stabile! Sono visibili solo un mozzicone di sigaretta e i piedi di John! Richard è in contatto con lui via cellulare e i pompieri sono a lavoro per sbloccare l'ascensore.. Nelle ci parla, prendendo in prestito il cellulare di Richard, ma invece di incoraggiarlo lo insulta e anche bene! Più tardi Ally e Georgia accompagnano Billy alla visita dal dottore, e vengono a conoscenza che il tumore probabilmente si è espanso e non è asportabile e curabile. Le allucinazioni di Billy ricominciano. Vede ballare delle ragazze in formato "bambola" nel suo ufficio e vede anche i suoi clienti nudi. Allora Billy e il suo dottore decidono di operare il tumore comunque.
Più tardi, John, estratto dall'ascensore viene portato in ospedale. Nelle va a trovarlo e prova a spiegargli perchè l'ha trattato con quelle maniere crudeli, ma John le dice di andarsene. In aula, Billy porta avanti il caso, ma viene colpito dal tumore che provoca un collasso, e Billy crolla in terra. Ally corre verso di lui disperata e cerca di rianimarlo ma non c'è nulla da fare, Billy è ormai morto. Dopo poco Georgia va da Ally ma quest' ultima la rassicura che Billy se ne è andato in pace, senza soffrire. Al funerale di Billy sono tutti li, anche le "Billy Girls". Ally ricorda la sua vita con Billy e si rassicura quando pensa che Billy credeva nell'amore anche dopo la vita.