Mentre Buffy prepara un piano per far scappare Riley dall'ospedale, lo stesso Riley esce con le sue gambe e torna dalla sua Buffy. La gang al completo iniziano a preparare un piano per sconfiggere Adam, ma qualcosa sta per accadere : Faith si sveglia dal coma. Completamente scombussolata viene a sapere della morte del Sindaco per mano di Buffy e della gang. Picchia una ragazza, le ruba i vestiti e va a casa di Giles dove spia Buffy e i ragazzi. Resta sorpresa di vedere Buffy baciare un ragazzo che non sia Angel.
Piena di odio, se ne va per sfuggire alla polizia, ma viene avvicinata da un demone che le porta un regalo da parte del Sindaco. Con questo strano oggetto, fa visita a Joyce per ucciderla, ma Buffy arriva in suo aiuto....