Adam è riuscito ad attirare verso di se Riley grazie ad un chip che la prof Walsh aveva messo vicino al cuore di Riley. Adam infatti si sta dando da fare per portare a termine il suo piano: far in modo che vi sia una strage di demoni e umani all'Iniziativa, in modo da poter creare un esercito di Demonoidi come lui. Oltre a Forrest che ora è un demone come lui, anche la Walsh ed Angleman sono stati rianimati sotto forma di zombie.
Buffy capisce che dietro alla lite con i suoi amici c'è lo zampino di Spike che lavora per Adam, in cambio della rimozione del chip. La battaglia finale per uccidere Adam si avvicina e Willow, Giles e Xander fanno un incantesimo per unirsi al corpo di Buffy che diventa una SuperBuffy in grado di uccidere Adam estirpandogli il generatore dal petto.
I grandi capi di Washington, capiscono che il loro progetto è fallito e ordinano di bruciare la sede dell'Iniziativa per cancellare ogni traccia.