I tirocinanti continuano a esercitarsi nonostante il rimprovero di Cristina e decidono di provare a fare un’appendicectomia da soli usando come paziente Sadie.
Izzie continua a vedere e toccare Denny e passa tutto il giorno chiusa nella sua stanza con lui.

In ospedale arriva un uomo caduto dalla finestra mentre camminava nel sonno, lui dice che il sonnambulismo è dovuto allo stress visto che è vedovo e deve crescere da solo la figlia adolescente e che probabilmente ha dimenticato di prendere le medicine; la figlia però dice a Mark che il padre soffre sempre di sonnambulismo e che di solito resta sveglia per controllarlo, stavolta si è addormentata per sbaglio e non l’ha controllato.

Alex si occupa di una paziente ipocondriaca con dolori allo stomaco che litiga col marito per non ammettere il suo problema.

L’appendice di Sadie è infiammata e i tirocinanti non sanno gestire la situazione perché perde troppo sangue, così chiamano Cristina e Meredith che prendono in mano la situazione e fanno chiamare la Bailey che le guida facendole però operare da sole.

Derek pensa che il sonnambulismo del paziente sia causato da attacchi epilettici e propone di fare dei test, lui all’inizio si rifiuta ma quando la figlia confessa la verità decide di sottoporsi a tutti gli esami necessari; visto che i test dureranno molto, Mark convince la bambina a dormire un po’ visto che è distrutta.

George rimprovera Lexie per non averlo avvertito quando l’operazione è andata storta e lei lo tratta male, poi un’altra collega gli spiega che Lexie è innamorata di lui e non capisce come non abbia potuto capirlo da solo.

Webber si congratula con Meredith e Cristina per come hanno gestito la situazione, ma poi Lexie entra nella stanza per prendersi la colpa e dice che Cristina aveva detto a tutti di smettere qualche giorno prima così sia il capo che Meredith se la prendono con lei; in privato Cristina rimprovera Meredith per non aver preso le sue difese davanti a Richard.

Gli specializzandi vorrebbero che la Bailey facesse uno dei suoi discorsi ai tirocinanti ma lei dice che non è compito suo e che adesso tocca a loro, così insieme decidono di tenerli sotto osservazione per un po’ di tempo e di negare l’accesso alle sale operatorie a tempo indeterminato.

Lexie è distrutta per quello che è successo e non sa dove andare così Derek la porta a casa di Meredith.