L'Hathaway propone di aprire una clinica per donne e bambini nel Pronto Soccorso, grazie cui fornire servizi gratuiti di prevenzione e cura. La Weaver apprezza l'idea, ma ha bisogno di fondi, così porta alla Hathaway dei manuali da consultare, riguardanti le modalità con cui richiedere le sovvenzioni. Carter suggerisce alla Hathaway di parlare con sua nonna, che è responsabile della Fondazione Famiglia Carter. Anspaugh ordina a Benton di lasciare la sala operatoria nel mezzo di un intervento perché non è ben preparato e la Corday lo sostituisce. Dato che Benton è costretto a stare alzato fino a tardi la notte col suo bimbo, non è in grado di stare alla pari con le letture e con gli incarichi lavorativi. La Del Amico diagnostica ad un ragazzo ventenne, corridore, Brett (COBY BELL), un cancro al testicolo. Una situazione imbarazzante si ha quando la Del Amico lo esamina e Brett ha un'erezione. Greene dà la sua deposizione per la causa d'inadempienza per il caso Kenny Law, accusando il fratello, Chris (JOE TORRY - "Sprung"), di essere stato lui ad averlo picchiato nel bagno degli uomini dell'ospedale, proprio perché lo considerava responsabile della morte di Kenny. Quando Cynthia e Greene sono fuori a fumare, Mark si calma. Lo studente di Carter sta male ogni volta che si ritrova davanti ad un trauma. Nel frattempo, Carter inizia a pensare di lasciare la sua carriera da chirurgo quando osserva che è il dottor Dale Edson (MATTHEW GLAVE), chirurgo, colui che viene ringraziato per aver salvato un paziente che Carter aveva diagnosticato per primo.