Jack e Paul arruolano aiuti civili quando devono combattere i militari mandati da McLennan-Forster per ucciderli. Le tensioni tra Tony e Michelle aumentano quando lei prende il comando del CTU. Sarah mette alla prova l’autorità di Michelle dandole un ultimatum. Audrey rivaluta i suoi sentimenti per Jack, mentre Marwan progetta la prossima fase del suo piano in svolgimento.