Huff sta facendo una seduta con una paziente anziana che dopo vent’anni dalla morte della madre, è ancora succube di lei; più tardi Paula gli dice che il marito della signora ha preso un appuntamento per vederlo e parlare di sua moglie.
La madre di Beth sta arrivando in città e decide di andare a dormire nello studio per lasciare la sua stanza alla nonna, ma mentre sta preparando il letto sente i genitori che litigano perché Beth non ha ancora perdonato Huff per la scenata al ristorante di Clay.
La donna incinta si presenta nuovamente nell’ufficio di Russell per chiedergli di fare un prelievo di sangue in modo da poter stabilire quali rischi corre il bambino e ovviamente anche per la paternità, all’inizio lui si rifiuta ma dopo, visto che la donna si è preparata dal punto di vista giuridico, accetta di fare gli esami; inoltre lo studio assume una nuova segretaria per rimpiazzare Maggie, ma lui dice alla ragazza che il lavoro è provvisorio perché lui conta di far tornare Maggie a lavorare per lui.
Izzy è molto premurosa nei confronti della madre di Beth e aiuta la nuora nei preparativi, inoltre le da dei consigli su come comportarsi con sua madre per farla stare allegra e darle supporto morale.
Quando finalmente arriva la madre di Beth, sembra che stia bene, anche se è molto stanca e, infatti, va subito a riposarsi; la fidanzata di Byrd, Gail, però non sa dello scambio di stanze e quindi entra dalla finestra, si spoglia e si infila nel letto di Byrd, solo che al suo posto trova la nonna; dopo il disagio iniziale, le due riescono a conversare tranquillamente e Madeleine si comporta in maniera molto disinvolta con la ragazza e anche con Byrd che arriva dopo ed è preoccupato per come potrebbe reagire la nonna.
Clay si presenta a casa Huffstodt con un regalo per Beth e Huff, ma quando rimane solo con Beth dice che in realtà il regalo è solo per lei e chiede come va la crisi coniugale, quando Beth dice che la stanno risolvendo, lui dice che è dispiaciuto perché è attratto da lei e quindi Huff aveva ragione ad essere geloso, Beth allora gli chiede di andarsene.
Il marito della paziente anziana si presenta all’appuntamento con Huff e gli chiede di cosa parlano durante le sedute lui e sua moglie, ma ovviamente Huff non può dirglielo a causa del segreto professionale così il marito dice che secondo lui le sedute sono una perdita di tempo perché sono entrambi anziani e dovrebbero sfruttare al meglio il tempo rimasto.
Di sera Beth racconta a Craig ciò che ha detto Clay e si scusa per averlo rimproverato e trattato male, Huff allora le confessa cos’è successo con la rappresentante farmaceutica e Beth va su tutte le furie urlando nel bel mezzo della notte, mentre Madeleine dalla stanza di Byrd sente tutto.
Dagli esami risulta che Russell è sano come un pesce, che il bambino è suo e che il suo sangue e quello della donna sono incompatibili e quindi il bambino potrebbe avere dei seri problemi.
La mattina dopo Madeleine e Beth parlando della lite avvenuta la notte scorsa tra lei e Huff e la signora Sullivan confessa alla figlia che sia lei che suo padre hanno avuto storie extraconiugali, ma mentre stanno parlando Madeleine ha dei fortissimi dolori alla schiena e non riesce a reggersi in piedi.
Huff va a trovare Teddy che sta imparando lo spagnolo e gli parla di un farmaco che vorrebbero somministrargli: la medicina potrebbe farlo migliorare notevolmente, ma potrebbe avere anche effetti fatali.