Un demone di nome Margoyle con i suoi demoni, tenta di trovare una fonte di grande potere che permette ai demoni di essere più forti, ma le sorelle Halliwell la trovano prima, e si trasformano in Amazzoni per salvare la situazione. Sempre le Halliwell, devono fare del loro meglio per trovare il padre di un bambino la cui madre è finita in prigione, prima che venga affidato ai servizi sociali.
Billie nel frattempo va a caccia di demoni per riuscire a ritrovare sua sorella Christy, scomparsa 15 anni fa, mentre Piper e Leo si concedono una vacanza di due giorni.