Tutti sono in fermento per un importante partita di basket e ansiosi di assistervi, medici e pazienti (Alex deve andarci con Avery). Callie chiede a Cristina di fare da madrina al suo bambino. Meredith ha il turno di notte al pronto soccorso e si ritrova sommersa dal lavoro, un giovane che accusa un forte mal di testa, che avrà un ictus (Meredith lo ferma poco prima che torni a casa), un ubriaco con un coltello conficcato in testa, un uomo con dolore toracico (che vorrebbe essere dimesso per portare il figlio alla partita), un bimbo di 4 anni con un femore rotto (che dovrà aspettare ore perché meno grave degli altri), e infine la moglie di Webber che si è rotta un polso cadendo. Teddy, a causa di una dissecazione aortica dell'uomo che accusava dolori addominali, deve rimandare un appuntamento con un uomo, William, che nel frattempo si intratterà in sala d'aspetto con Henry (senza sapere che questo è il marito di Teddy). Il paziente non riuscirà comunque a salvarsi. Henry cerca di convincere Teddy che William non fa per lei. La Bailey si "intrattiene" nella stanzetta del medico di guardia con Eli, Shepherd li scopre, ma non ne fa parola con nessuno. Meredith ordina una TAC per Adele perché le risposte confuse della donna le fanno pensare all'Alzheimer, ma Richard non è d'accordo e la riporta a casa. L'uomo con il coltello se lo fa estrarre da un amico per andare alla partita, fortunatamente le lesioni erano superficiali. Lucy scopre che Alex ha la sua stessa passione per lo sport e lo aiuta con le cartelle arretrate, poi gli fa capire che vorrebbe essere invitata ad uscire. Alex decide di operare il bimbo con il femore rotto e cede i biglietti ad Avery che va alla partita con Lexie. Meredith convince Cristina a non fare da madrina al bimbo di Callie, perché le fa pensare che l'amica creda che lei non potrà mai avere un bambino suo. Alex rinuncia ad andare alla partita di basket per operare il bambino di 4 anni con il femore rotto e Lucy Fields, la ginecologa, lo nota, capendo che Alex non è il duro uomo che sembra.