Alex è alle prese con un bambino prematuro e, nel frattempo, l'attrazione di Reed verso Alex cresce, cominciando a ronzargli intorno sempre più spesso ma lui, chiudendosi sempre di più in se stesso, la rifiuta. Arizona, invece, è alle prese con un bambino di 10 anni che sta morendo e cerca conforto in Callie, ma lei sembra essere assente, e solo dopo cercherà di farsi perdonare organizzando una festa a sorpresa per il suo compleanno.