Derek è allegro per aver ripreso la relazione con Meredith e propone a Addison di comportarsi in maniera civile per vivere pacificamente al Seattle Grace visto che lei non vuole tornare a New York.

Il padre di George perché è caduto all’improvviso e si è rotto la clavicola, la Bailey si occupa di lui e O’Malley si lamenta perché non può seguire suo padre così lei gli dice di scegliere uno specializzando di cui si fida ciecamente per far seguire suo padre.

Derek e Meredith si occupano di una bambina, Mia, che è stata investita dalla babysitter nel vialetto di casa; i genitori incolpano la babysitter per l’accaduto e la licenziano.

George nota che durante un intervento Burke ha lasciato molto spazio a Cristina e lei è stata bravissima, così lui la sceglie per occuparsi di suo padre e Preston rimanda le sue operazioni per non operare senza di lei. George parla con Cristina dei tremori di Burke ma lei cambia subito argomento.

Mark sfrutta Izzie e Alex per svolgere le sue commissioni e Addison lo rimprovera perché dovrebbe insegnare agli specializzandi invece di sfruttarli; Mark mostra a Izzie e Alex il suo paziente: un uomo che vuole sistemare i pettorali rifatti e parla di se stesso in terza persona.

Mia si lamenta in continuazione perché vuole la babysitter e visto che i genitori non riescono a tranquillizzarla decidono di far tornare la babysitter.

Callie si occupa della frattura del signor O’Manley e socializza con i fratelli di George, però lui non gradisce la cosa perché lei l’ha mollato e le chiede di andarsene.

Addison e Derek vanno a parlare con Richard per convincerlo a tornare con Adele e salvare il suo matrimonio però finiscono a litigare e lui si ritrova a parlare da solo del fatto che ha trovato il tempo per andare a trovare Ellis, ma non ha trovato tempo per andare da Adele.

Per sicurezza vengono fatte delle analisi di routine al signor O’Malley e purtroppo risulta che ha un cancro all’esofago molto avanzato, quindi dovrà essere operato e fare la chemioterapia per avere almeno una possibilità di salvarsi, George non trova il coraggio di dirlo alla sua famiglia ma Cristina lo aiuta. George è sconvolto e si confida con Meredith e Izzie.

Il paziente di Alex si è rifatto i pettorali sono per assecondare la sua ragazza e lui non capisce come possa aver fatto una cosa simile per una donna, così Frank gli spiega che per le persone a cui teniamo bisogna fare cose speciali e lui permette a Izzie di togliere il drenaggio al paziente violando le regole.

Cristina si occupa del signor O’Malley e lui dice che George la stima moltissimo e parla molto bene di lei, dagli altri controlli però risulta che ha problemi anche al cuore e Burke dovrà sostituirgli una valvola cardiaca; George esige che sia Preston a operarlo e lei lo assisterà perché vuole il meglio per lui, ma Cristina fa trasparire le sue preoccupazioni e George si insospettisce.

Le visite di Richard fanno molto bene a Ellis perché quando lo vede è sempre felice, però lui comunica a Meredith che non potrà più vederla perché deve salvare il suo matrimonio, Meredith è molto amareggiata ma capisce le sue motivazioni.

La Bailey riflette sulla sua vita di mamma in carriera dopo che Meredith ha criticato i genitori di Mia perché pensano più al lavoro che alla figlia e ne parla con Addison e Callie, però Addison pensa a cosa fare delle fedi visto che è divorziata e Callie si rende conto che non è pronta ad andare avanti.

Izzie è felice per quello che le ha fatto fare Alex e lo ringrazia tanto, ma quando lui la bacia all’improvviso lei si tira indietro perché non è ancora pronta; lui è triste ma poi si incontrano al bar e lei gli tira su il morale.

George prova a spiegare ai fratelli cosa sta succedendo al padre ma loro non capiscono il linguaggio medico, così Callie lo aiuta spiegando il problema con metafore automobilistiche.

Meredith va a trovare la madre per dirle che Richard non verrà più a trovarla e che quindi d’ora in poi ci sarò soltanto lei, Ellis si arrabbia e piange perché sa che è tornato dalla moglie.

Il signor O’Malley parla con Cristina delle sue preoccupazioni sul cancro e lei gli dice che George è una bravissima persona ed è un ottimo dottore, quindi può essere fiero di lui.

Alla fine della giornata la dottoressa Bailey chiama a casa durante il turno di guardia notturno per cantare la ninna nanna al figlio, perché non vuole perdersi i momenti importanti della sua infanzia per colpa del lavoro; Addison lancia le fedi dal ferry boat; Cristina dice a Burke che George sa dei tremori; George è preoccupato per il padre; Derek e Meredith fanno il bagno insieme.