Adesso che la Sorgente è ferita, Cole teme che le varie fazioni del male, per provarsi demoni in grado di guidare gli infermi, tenteranno di uccidere le sorelle. Così uno stregone di nome Devlin, dopo aver rubato l’anello dell’ispirazione cattura tutte le muse per togliere ispirazione alle persone e alle Halliwell. Dopo aver conosciuto la musa Melody le sorelle scoprono il piano di Devlin e cercano di distruggerlo. Devlin però, possedendo più Muse, e quindi più ispirazione e furbizia, riesce a catturare Melody e a fuggire. Intanto Cole compra una pistola perché sente di essere indifeso contro le forze del male. Le sorelle dopo essersi sentite svuotate di tutta l’ispirazione che le aveva travolte, riescono a riprendersi ed andare a scovare la fazione di Devlin che si rivela essere al P3 per una festa a tema. E così grazie al Potere del Trio, tutto torna posto e le Muse sono liberate…. Phoebe rifiuta la proposta di matrimonio di Cole.