Rex, il superiore di Prue, tenta sempre di rubare i loro poteri, e carca di incastrare Prue accusandola di aver rubato un diadema dalla casa d'aste. Manipola la polizia e le Halliwell attraverso dei messaggi nelle loro menti. In questo modo, Prue finisce in prigione. Nello stesso tempo, l'uomo intraprende una finta relazione sentimentale con Phoebe, ma non lo fa per amore, ma solo per dividere le sorelle, e lei non sospetta niente, ed è molto contenta di stare con lui. Ma la contentezza dura poco: infatti, quando lei e Piper scoprono che è un demone, cercano di far evadere Prue, per aiutarle a distruggerlo. Purtroppo, però, Rex è lì, e fotografa il loro atto, e le minaccia: se non gli danno i poteri, lui pubblicherà la foto, incriminando Prue. Le sorelle, messe con le spalle al muro, sono costrette a fare un incantesimo irreversibile per donare i loro poteri a Rex. Ma Leo, che è un Angelo Bianco, ovvero un protettore delle streghe, inverte l'incantesimo all'insaputa delle ragazze. Hannah si trasforma in pantera, ed uccide involontariamente Rex, così i due tornano all'Inferno. Le sorelle, però, rimangono con il dubbio di chi sia stato a risolvere la loro situazione. E Leo va via dalla loro vita.