Brenda cerca di convincere Andrea a invitare Brendon al ballo di primavera, ma Kelly la anticipa. Steve, molto riluttante, invita Donna, che porta un abito che le impedisce di stare seduta o di ballare. Steve la ignora, si ubriaca e inveisce contro Brendon e Kelly. Kelly confessa la sua cotta a Brendon, e i due si baciano. Comunque, Brendon non vuole iniziare una relazione perché la vede come una sorella. Steve rivela a Brendon che questo è il suo compleanno e che sente molto questo giorno dopo aver scoperto di essere stato adottato. Lo aveva detto anche a Kelly che se lo dimentica perché è indaffarata nel cercare di diventare la principessa del ballo. Brenda e Dylan si rifugiano nell’hotel al piano superiore e lei perde la verginità. Guardando un film horror, Andrea sogna di rincorrere Kelly con una motosega. Alla fine decide di andare al ballo da sola. David vince la gara di ballo e ha la possibilità di avere ballare con la principessa del ballo Kelly.