Xena deve dominare i poteri di Lao Ma per salvare Olimpia, Corilo e la gente del Celeste Impero, dall'armata guidata dagli spiriti di Pao Ssu e suo fratello Ming Tien.Mentre Xena (Lucy Lawless) sta cercando di usare i poteri di Lao Ma, ha una visione in cui Olimpia (Renee O'Connor), Corilo (Ted Raimi) e un uomo misterioso vengono uccisi da un razzo pieno di polvere nera mentre combattono contro dei guerrieri. Xena decide di tornare in Chin con Olimpia e Corilo per scoprire chi altro conosce il segreto della polvere nera che sarebbe dovuto morire con Pao Su (Marie Matiko). Il problema è che Pao Su si è unita col suo malvagio fratello, Ming Tien (Daniel Sing), nel regno dello spirito e grazie a lui è riuscita a comunicare con Khan (George Kee Chung) e la sua armata di centomila uomini rivelandogli il segreto della polvere. Khan e la sua armata si stanno avvicinando al regno di Chin.
Nel frattempo i rifugiati di Chin sono diretti alle colline dove però K'ao Hsin crede che saranno intrappolati dall'armata di Khan. Xena suggerisce di nascondersi nel gruppo di grotte comunicanti situate sotto al monte Tau vicino al palazzo di Lao Ma. Corilo si affeziona a una ragazza, Tei (Helen Phung), che è stata separata dalla sua famiglia e il guerriero cerca di trovare il modo di riunirli. Intanto Lin Qi (Anthony Wong), un uomo del posto incaricato di proteggere i rifugiati, si prende una cotta per Olimpia. Non volendo che Xena metta in pericolo la vita del bambino, i due vanno nel luogo in cui è nascosta la polvere per farla saltare. Quando Olimpia accende la miccia, una rete cade sopra di lei intrappolandola assieme a Lin Qi. Xena avverte che Olimpia è in pericolo e riesce ad usare i suoi poteri per togliere l'aria dal deposito per spegnere la miccia. Khan è momentaneamente bloccato.
Pao Su e Ming Tien vogliono assorbere i poteri di Xena per tornare nel mondo fisico. L'armata di Khan inizia a bombardare le grotte e Xena, Olimpia, Corilo e Lin Qui entrano in azione. Gli uomini di Khan usano delle persone innocenti come scudi ed iniziano a lanciare razzi contro Xena. Xena usa i poteri di Lao Ma per creare uno scudo protettivo ma è fisicamente impreparata a combattere. Quando sta per esaurire le sue forze, Xena ha la visione di Olimpia che muore. Questa visione le da' forza di trasformare tutto ciò che porta il marchio del Dragone Verde in pietra. Infatti Khan, la sua armata, Pao Su e Ming Tien diventano delle statue! Ora che l'impero di Chin è salvo, Xena sente che i poteri di Lao Ma l'hanno lasciata. Lo spirito del suo mentore però continua a vivere in lei. Corilo riporta Tei dai suoi genitori. Olimpia è attratta da Lin Qi ma decide che il suo posto è con Xena e così si lasciano.