Quando Cleopatra viene uccisa, Xena assume la sua identità per scoprire l'assassino e proteggere l'Egitto.Roma è sull'orlo di una guerra civile. Marc Antonio (Jon Bennet) e Bruto (David Franklin) stanno cercando potere e ognuno cerca di vincere il controllo della flotta navale di Cleopatra (Josephine Davison). Nel suo palazzo egiziano, Cleopatra sta facendo un bagno nel latte quando riceve un messaggio urgente da Roma. Mentre srotola la pergamena un serpente salta fuori e la morde mortalmente. Mentre la sua vita se ne va, scrive un messaggio per Xena (Lucy Lawless). Xena e Olimpia (Renee O'Connor) leggono il messaggio di Cleopatra e si dirigono al suo palazzo per trovare l'assassino. Quando le navi di Marc Antonio arrivano in Egitto, lui srotola un tappeto regalatogli da Cleopatra e all'interno ci trova Xena, nuda! Fingendosi la regina Cleopatra, Xena inizia a sedurlo e invita Antonio al "suo" palazzo. Mentre Xena mostra il palazzo ad Antonio, Bruto arriva chiedendo di vedere Cleopatra perchè teme per la sua vita.
Xena si rimette l'armatura mentre Olimpia cerca di trattenere Bruto. Ma poi entra nella camera da letto di Cleopatra e avverte che né Antonio né Ottaviano (Mark Warren), il figlio adottivo di Cesare, devono essere fidati. Xena manda via Bruto e corre al bagno dove aveva un appuntamento con Antonio. All'arrivo di Antonio, la Principessa Guerriera salta nel latte parzialmente vestita ma l'uomo decide di non unirsi a lei. Più tardi, Xena cattura Ottaviano mentre si aggirava nella camera di Cleopatra poco prima di essere attaccati da palle infuocate che mandano la camera in fiamme. Antonio aiuta a spegnere il fuoco e Xena dice a Olimpia di chiudere Ottaviano in prigione finché può determinare chi sta dietro agli attentati. Malgrado l'avvertimento di Olimpia che Xena potrebbe innamorarsi di Antonio, Xena continua a sedurlo. Antonio ammette che sebbene era venuto in Egitto per avere la flotta navale di Cleopatra, ora vuole solo il suo amore.
Nel deserto, i due amanti stanno per fare l'amore quando i soldati di Bruto attaccano. Per evitare di rivelare la sua vera identità, Xena aiuta a sconfiggere gli assalitori. Nel frattempo, Olimpia visita Ottaviano e scopre che è un bravo ragazzo. Antonio, tuttavia, lo vuole morto come tutti gli uomini di Bruto. Sebbene il suo cuore sia con lui, Xena mette in azione la sua trappola e offre ad Antonio l'uso delle sue navi per sconfiggere Bruto. Xena dice poi a Bruto, che aveva ucciso Cleopatra, che lei la sta impersonando e ora gli offre le sue navi per sconfiggere Antonio. In realtà, Xena si unisce con Ottaviano per far scontrare sia le navi di Antonio sia quelle di Bruto così da farli combattere l'un l'altro e sconfiggerli assieme alle altre navi di Cleopatra. Olimpia uccide Bruto e Xena deve uccidere Antonio. Xena annuncia alla corte di Cleopatra la nuova alleanza che si è formata con Ottaviano e che il popolo Egiziano deve scegliere il loro nuovo capo.