Will in palestra spia un ragazzo, che gli sembra dannatamente familiare; Jack intanto si tiene in forma mentre continua a ripetere una delle sue insensate frasi-motto, sperando di farla diventare popolare tra i compagni di allenamento. Grace vuole ingrandire l'attività affittando le stanze vicine all'ufficio, così si umilia chiedendo un prestito a Karen per ottenere il denaro sufficiente. Karen glielo nega, così la designer deve ricorrere a misure drastiche per raggiungere l'obiettivo!