Will ritorna per riparare il danno a casa di Lily, portando a degli imbarazzanti momenti per Judy. Judy si imbatte in Paul (il ragazzo che le era svenuto addosso dopo che lei aveva rotto con lui), creando ancora più imbarazzo per Judy. Lily si agita a causa del costante "provarci" di Graham con una donna in ufficio. Judy dice a Karen che lei pensa che Paul è quello che la chiama a notte fonda. Quando Jake scopre che parte della riparazione potrebbe includere un posto di lavoro per Rick nell'attivo, dice che non pagherà per le riparazioni fatte. Judy sente dei rumori fuori il suo negozio e chiama Jake. Jake affronta Paul e gli dice di stare lontano da Judy e lo aggredisce nella cucina del ristorante. Lily in maniera molto arrabbiata dice a Graham che ha un serio problema nel comportarsi con le altre donne. Lily stava per dare a Tiffany i vestiti vecchi del bambino di Grace e Zoe, ma decide di lasciarli per i (futuri) bambini di Judy. Will rivela a Judy che era lui quello che la chiamava a notte fonda e le dava fastidio a negozio. Irosamente le dice che lei ha sbagliato a scaricarlo e a fare altre cose, che umiliano Judy totalmente fino ad arrivare alle scuse di Judy per il suo comportamento nei confronti suoi.