I ragazzi sono al cinema e hanno appena finito di vedere "The Triplets of Belleville". Mentre Marissa, Seth e Summer sono in lacrime, Ryan si sta domandando come un film può far piangere delle persone. Mentre escono fuori dalla sala, il gruppo sta pensando a come trascorrere il resto della serata. Marissa però sembra stanca e vuole ritornare a casa. Summer ne approfitta per lanciare l'idea di un pigiama party. Seth sembra essere l'unico d'accordo, mentre già pensa a quali saranno i turni di modo che qualcuno resti sveglio mentre gli altri dormono.
Mentre stanno camminando, i quattro si imbattono in una scena raccapricciante. Luke è con Julie! Sembra che gli incessanti tentativi di Luke di chiedere una conversazione a Julie abbiano avuto frutto. Sebbene gli altri le dicono di non pensarci, Marissa purtroppo è più che sconvolta e indignata.
Il mattino dopo, Ryan si sta rivestendo pronto per affrontare l'ennesima discussione con Luke. Seth lo raggiunge e Ryan gli dice del suo piano. Seth a questo punto gli rassicura che non dovrà fare molta strada per trovarlo; Luke è già lì. Luke vuole la loro comprensione ma Seth e Ryan sembrano alquanto titubanti. Ha deciso di lasciare la città. Andrà a vivere con il padre gay a Portland. Questo è il motivo per cui si trovava con Julie e ora vuole che lo sappia anche Marissa. Lui li implora di concedergli cinque minuti per parlarle.
In casa, Sandy è in cucina, nervoso per l'apertura di domani del The Lighthouse e per la festa di inaugurazione programmata in serata. Sandy viene raggiunto da Jimmy, al massimo dell'eccitazione, e da Hailey; lei vuole chiedere il loro parere in merito al vestito che indosserà al party. Sandy però non ha delle buone notizie. L'ispettorato gli ha ritirato la licenza per la vendita degli alcolici. Sandy però rassicura Jimmy dicendogli che troverà un modo per parlare con l'ispettore.
Summer raggiunge Marissa a casa di Jimmy con il progetto di trascorrere l'intera giornata con lei alle terme. Lei però ha già organizzato di pranzare con Ryan. Quando Summer la segue al primo piano, è sorpresa di vedere il reale stato in cui si trova la sua camera da letto. Lei non ha ancora spacchettato tutta la sua roba, si è limitata semplicemente ad accatastarla. Marissa è pronta per raggiungere Ryan e quando chiede a Summer se vuole unirsi a loro, lei inventa la scusa di aver promesso alla sua matrigna di pranzare insieme.
Marissa raggiunge Ryan ma non è molto contenta delle notizie che lui ha per lei e del fatto che Luke voglia parlarle. Lei vuole gettarsi tutto alle spalle e i due, forse pensando ad un amore ritrovato, finisco per baciarsi. Intanto, nella camera di Marissa, Summer sta invogliando Seth ad aiutarla a rinnovare la stanza e darle un tocco decisamente più femminile.
Al The Lighthouse, Peter Johnson dell'LCB sta dicendo a Sandy che il ritiro della licenza per la vendita dei liquori è stato stabilito da un certo Steve Peyser; il nuovo ispettore. Steve, come forse lui saprà, era uno dei vecchi clienti di Jimmy a cui lui aveva rubato 250.000 dollari. A questo punto, l'unico modo per ottenere quella licenza e licenziare Jimmy.
Intanto, Ryan e Marissa si stanno intrattenendo nell'appartamento quando qualcuno bussa alla porta; è Caleb! Lui vuole parlare da solo con Marissa, ma lei insiste alla presenza di Ryan. Caleb intende chiedere a Julie di sposarlo al party di inaugurazione del ristorante, ma Marissa crede che questa sia assolutamente una cattiva idea. Ryan interviene chiedendo a Caleb di dare modo a Marissa di riflettere, ma questo gli dice che ormai ha preso una decisione. Marissa sa bene che se Julie accetterà di sposare Caleb, automaticamente diventerà la donna più potente di Newport. Ma è anche probabile che il matrimonio non avrà luogo se lei svelerà a Caleb quello che sa della madre.
Quando Ryan torna a casa, trova Luke ad attenderlo. Purtroppo Marissa non è con lui e Luke supplica ancora una volta Ryan di aiutarlo. Lui lo ha fatto hai tempi di Oliver e deve sapere che, se lo ha fatto, se è andato a letto con Julie, è perché l'amava veramente. Ryan allora suggerisce a Luke di scrivere una lettera a Marissa, ma lui interpreta male questo suo consiglio. Andrà ugualmente via, ma non prima di aver parlato a Marissa al party del The Lighthouse.
Mentre sta rinnovando la camera di Marissa con Seth, Summer si imbatte in un vecchio annuario. Sebbene lui cerca di farla desistere, lei scopre che Seth era il presidente di molti Club assolutamente poco popolari: Club dei fumetti, Club per la salvaguardia dei film. Lei gli chiede se era molto cattiva nei suoi confronti. Soltanto ora riesce a capire quanto lui si sentisse solo e quanto lei sia stata offensiva e determinata a non parlargli. Molte cose sono cambiate dall'ultimo anno e i due finiscono per baciarsi.
A casa Cohen, Kirsten si imbatte in un Sandy che sta bevendo un liquore malinconicamente. Lui le dice che il motivo per cui non hanno la licenza è Jimmy Cooper e che dopo un'intera giornata di telefonate è sicuro che le cose non cambieranno. Kirsten a questo punto gli dice che suo padre a volte può essere molto persuasivo, ma Sandy non intende chiedere ancora una volta il suo aiuto.
Arriva il party. Luke si piazza nel parcheggio con il suo fuoristrada, mentre si dà coraggio bevendo una birra, in attesa della scenata che tra pochi minuti farà davanti all'intera Newport. Ryan e Marissa sono vicino al buffé quando vengono raggiunti da Seth e Summer. I due sembrano nascondere qualcosa ma vanno via prima che Ryan e Marissa possano capirne di più. Quando Marissa si imbatte nella madre, lei le concede uno sguardo piuttosto freddo. Poi la donna viene distratta da Caleb.
Al bar, Hailey e Kirsten stanno parlando dei recenti avvenimenti. Quando Kirsten chiede alla sorella se c'è qualcuno nel suo cuore, lei le dà una risposta piuttosto modesta. Jimmy raggiunge Sandy per chiedergli della questione della licenza, ma lui lo liquida dicendogli semplicemente che ci sta ancora lavorando.
Sentendosi sufficientemente coraggioso, e brillo, Luke scende dal suo fuoristrada e raggiunge il ristorante. Qui però si imbatte in una scena imprevedibile. Caleb ha richiamato l'attenzione di tutti gli ospiti per un annuncio. Marissa si accorge della presenza di Luke e Ryan si precipita immediatamente da lui per evitargli la scena. Purtroppo è troppo tardi. Caleb si è già inginocchiato davanti agli occhi sbigottiti dei Cohen e di Jimmy e ha già fatto la sua proposta. Julie accetta entusiasta e Luke fugge via sconvolto. Ryan lo insegue, soprattutto nel tentativo di evitargli di guidare in quelle condizioni, ma non ci riesce e Luke fugge via a gran velocità, evitando di poco un'altra auto. Quando Ryan chiede a Marissa le chiavi per seguirlo, lei gli dice che forse Luke ha bisogno di stare un po' da solo e biasimarsi per quello che ha fatto con sua madre. E' a questo punto che Ryan le dice che Luke sta male e che ha deciso di andare a vivere a Portland.
All'interno, Kirsten sta ancora cercando di digerire la tragica svolta che hanno subito i recenti avvenimenti e il fatto che ora Julie sarà la sua matrigna. Sandy però è del parere che questa sia solo la cosa meno peggiore che potesse accaderle.
Luke nel frattempo ha raggiunto il parco e sta affogando i suoi pensieri nella birra, sfogando anche la sua rabbia con qualche calcio al paraurti dell'auto. Ryan gli telefona nel tentativo di aiutarlo ma Luke è talmente giù di morale che declina persino la possibilità di chiedere scusa a Marissa, infondo lui sa bene che non merita il suo perdono. In preda alle lacrime, Luke prende il telefono e lascia un messaggio per Julie. Le dice che lui domani partirà e che ha bisogno di vederla. A questo punto, più determinato di prima, salta sul fuoristrada e scappa via ancora una volta.
A casa, Sandy sta parlando a Caleb della questione della licenza. Anche Caleb però è convinto del fatto che l'unico modo per ottenere quella licenza è togliersi di mezzo Jimmy Cooper. Ma lui gli è stato d'aiuto con la faccenda dello Zio Shawn, quindi ora Caleb deve sdebitarsi.
Mentre guidano in cerca di Luke, Ryan e Marissa si imbattono nelle luci piuttosto sospette di un'ambulanza. Quando escono dalla macchina e vedono un fuoristrada nero il cui parabrezza è infranto, capiscono che è successo qualcosa al loro amico. Effettivamente dei paramedici stanno portando via in barella un Luke incosciente e insanguinato.
Il gruppo si ritrova poco dopo con il padre di Luke nella sala d'attesa dell'ospedale. Lui è appena uscito dalla sala operatoria e sta un po' meglio; anche se ora ha bisogno di dormire. Seth e Summer decidono di andare via, questo anche nel tentativo di portare a termine il loro progetto segreto, Ryan e Marissa non li seguono.
Quando Jimmy raggiunge per l'ennesima volta Sandy, questo decide purtroppo di rivelargli il reale motivo per cui è stata ritirata al ristorante la licenza per la vendita degli alcolici. La notizia colpisce Jimmy come se fosse un enorme macigno, ma Sandy lo rassicura di aver già chiesto aiuto a Caleb. Jimmy sa bene che Sandy odia chiedere aiuto a Caleb e gli dice che lui avrebbe potuto semplicemente chiedergli di ritirarsi. Ma Sandy non è ha assolutamente intenzione.
Quella stessa mattina, il padre di Luke raggiunge Ryan e Marissa nella sala d'attesa. Luke si è finalmente svegliato e ora loro possono tornare tranquillamente a casa. Marissa però prima vuole parlare al suo amico.
Kirsten è seduta in cucina, ancora evidentemente intontita, quando viene raggiunta da Julie già eccitata dai progetti per il suo matrimonio. Quando anche Seth raggiunge la cucina e la madre gli chiede come è andata in ospedale, alla sorpresa di Julie, Kirsten le dice che Luke ha avuto un incidente. Julie è piuttosto sorpresa, ma crede che la causa sia da ricercare nel divorzio dei suoi genitori. Consapevole dei fatti, Seth osserva Julie negli occhi facendo intendere solo a lei di sapere quale sia la vera causa.
Caleb raggiunge il The Lighthouse e chiede a Jimmy di servirgli un liquore, sicuramente l'ultimo prima della chiusura del locale. Sandy non riesce a credere che qualcuno del calibro di Caleb non sia riuscito a convincere Peyser a concedergli la licenza. Caleb sa bene che la sfortuna di un uomo non fa altro che portare fortuna a un altro uomo; ma nessuno si dà ancora per vinto.
Quando Marissa entra nella stanza di Luke, lui si scusa con lei tra le lacrime. Non sapeva ciò che stava facendo; tutti gli avevano voltato le spalle. Ora ha deciso di andare via nel tentativo di cercare di riportare le cose alla normalità. Ma Marissa lo ha già perdonato.
Mentre sta andando via, Marissa capisce che è giunto il momento di fare qualcosa per contrastare la madre. Lei è arrivata ad un passo dal rovinare la vita a Ryan, a Jimmy e a Luke. E' per questo che decide di fare visita a Caleb al Newport Group. Lei ha bisogno di parlargli di sua madre. Ma Caleb dice di sapere già tutto e di avere una soluzione. Lui le chiede di venire a vivere da loro, ma Marissa gli dice di avere già un padre. Caleb ovviamente ne è ben consapevole. Lui questa mattina ha accettato di acquistare il The Lighthouse; non sarebbe mai nato se fosse rimasto nelle mani di Jimmy e Sandy. Questo permetterà a Jimmy di avere ancora un lavoro e di non lasciare la città. Lei è importante per Julie, e se accetterà di vivere da loro, salverà la vita anche al suo vero padre.