Sandy raggiunge la casetta per riferire a Ryan di essere stato sospeso a tempo indeterminato dalla scuola. Ryan però non vuole riconoscere le sue colpe, soprattutto ora che Oliver ha confessato le sue reali intenzioni. Sandy allora si chiede per quale motivo Oliver ha fatto cadere le accuse contro Ryan se il suo intento ultimo è quello di eliminarlo. Quello che Sandy non riesce a dedurre è che un simile atteggiamento precluderebbe poi le sue possibilità con Marissa. Sebbene Sandy gli rammenta il fatto che è pur sempre libero di fare ciò che vuole; lo invita a stare dalla parte dei Cohen; lui e Kirsten faranno il possibile per aiutarlo.
Il giorno dopo, a scuola, Marissa e Summer stanno cercando di capire le cause che hanno portato Ryan ad un simile comportamento. Summer sostiene che Ryan non è stupido sino al punto di comportarsi in una tale maniera. Marissa continua a sostenere invece che tra lei è Oliver c'è solo amicizia; e che come tale è giusto che i due abbiano un certo rapporto di confidenza. Tuttavia, Summer è eccitata del fatto che ora entrambe sono delle ragazze single, e propone a Marissa di celebrare l'evento con una visita alle terme dopo le lezioni. Marissa però ha promesso ad Oliver un aiuto nello studio.
Altrove, Anna si sta chiedendo se a questo punto Sandy e Kirsten cacceranno via Ryan. Neppure Seth può dargli conferma di ciò; lui non parla con Ryan da diverso tempo. Anna resta molto sorpresa di questo, e invita Seth a cercare un punto di incontro con l'amico. Quando i due poco dopo si incontrano con Marissa e Summer nei corridoi, ne consegue un momento imbarazzante interrotto solo dall'arrivo di Oliver che invita Marissa a seguirlo in classe. Ma siamo sicuri che l'incredibile entusiasmo di Oliver non abbia a che fare con quanto sta succedendo a Ryan?
Durante il loro pranzo, Sandy e Kirsten ne approfittano per parlare di Ryan. Sandy comincia a dubitare dell'utilità di aver preso in adozione Ryan, ma Kirsten lo rassicura dicendogli che Ryan è un bravo ragazzo. Tuttavia il loro pranzo viene interrotto da una squadra di traslocatori intenti a svutare lo studio di Kirsten per rinnovamento sotto ordine di Julie Cooper, il nuovo Designer del Newport Group.
Intanto Ryan è ancora in punizione, rinchiuso da solo nella casetta. Quando decide di telefonare a Marissa, non riesce a parlare direttamente con lei perché impegnata a pranzare con Oliver che, dalla sua parte, non perde tempo a camuffare ogni possibile tentativo di ricongiunzione. Oliver a questo punto controbatte proponendo a Marissa un fine settimana a Mammoth. Sebbene lei però declini l'offerta perché già impegnata con la madre, Oliver decide di non desistere, tra lo stupore di Luke che si è aggiunto ai due solo qualche istante prima. Lui è sorpreso del fatto che lei non abbia ancora avuto modo di parlare con Ryan. Marissa, sentendosi a disagio, decide di interrompere la discussione allontanandosi per prendere il dolce.
A scuola, Anna e Seth stanno parlando dei piani per il pomeriggio quando si incontrano con Summer. Lei apprezzerebbe la possibilità di unirsi a loro visto che Marissa è impegnata con Oliver. Seth accetta abbastanza volentieri, prima di incontrarsi con Ryan qualche istante dopo nel parcheggio della scuola. "Cosa ci fai qui?" si chiede Seth. Ryan crede ancora che Oliver sia un soggetto pericoloso e ha bisogno di chiarire alcune cose con Marissa.
La attende in biblioteca ma, ancora una volta, si imbatte in Oliver. Lui, falsamente, gli dice che Marissa ha deciso di non vederlo e di non voler ricevere più le sue telefonate. Oliver invita Ryan a gettare la spugna. "E' finita" gli dice. "No. E' appena cominciata" gli risponde Ryan.
Il giorno dopo, a casa, Kirsten è sul piede di guerra a causa di Julie; lei non ha ancora completato i lavori di ristrutturazione del suo ufficio. Sandy allora la invita a parlare con Caleb. Ryan li interrompe entrando nella cucina per prendere del caffè. Kirsten si sente colpevole del cattivo umore di Ryan. La discussione tra lei e Sandy viene ulteriormente interrotta dall'arrivo a sorpresa di Julie; lei è passata per prendere Kirsten e andare insieme al lavoro. Ma Kirsten ha tutte le intenzioni di lavorare a casa. L'occhiolino di Sandy però basta a farle capire che sarebbe meglio andare in ufficio e sfruttare l'occasione per parlare con Caleb. Il tempo di una doccia. Nel frattempo, mentre attende fuori, Julie incontra un Ryan piuttosto preoccupato. Dopo aver saputo che Marissa passerà il fine settimana con Julie, lui la mette in guardia riguardo la pericolosità di Oliver. Julie, dal suo canto, non sembra prendere troppo in considerazione la scenata di gelosia di Ryan, ma i suoi dettagli in merito ai precedenti di Oliver le fanno cambiare idea.
E' tempo di scuola. Oliver continua a chiedersi se Marissa verrà con lui al suo fine settimana sulla neve. Marissa continua a resistere, sebbene biasimi non poco l'iniziativa della madre. Quando Oliver le sente dire che preferirebbe molto più un fine settimana con lui piuttosto che uno con la madre, Oliver le propone un viaggio a Los Angeles con la promessa di tornare per l'ora di cena. Quando Luke e Seth si imbattono nella ilare discussione tra Oliver e Marissa, Seth comincia a ricredersi sui presentimenti di Ryan. Chiede a Luke se ha mai avuto modo di conoscere Natalie, la presunta ex ragazza di Oliver. Luke afferma di avere molti amici alla Pacific, la scuola che Oliver frequentava prima del trasferimento. Indagherà.
Nel frattempo, Kirsten raggiunge Caleb per parlargli di Julie. Con sorpresa, Kirsten viene a sapere che allo stesso modo anche il padre è stanco di averla sempre tra i piedi e che lo sta facendo diventare matto. Proprio per questo invita la figlia a scaricare Julie per suo conto. A casa, Seth si decide finalmente di fare una visita a Ryan. Lui è sempre nella casetta. Seth chiede all'amico se vuole unirsi a lui nella divertente lezione di fumettologia per Summer, ma Ryan confessa di stare bene lì dov'è. Raggiunto Summer e Anna in casa, Seth inizia ad illustrare a Summer la cultura di base dei fumetti, con un'Anna che prende nota della lista dei titoli.
Anna raggiunge Sandy in cucina per qualche domanda. Lei si chiede quale sia il segreto per far funzionare una relazione. Interessi comuni? Sandy è del parere che sia tutta una questione di pazienza. Quando però Seth raggiungere la cucina per chiedere se Summer può restare per cena, la pazienza di Anna va a farsi benedire. A questo punto Sandy ha qualche ceffone per Seth e per la sua stupidità. Intanto, nella casetta, Luke raggiunge Ryan per una visita.
Luke informa immediatamente Ryan che Marissa e Oliver hanno lasciato la scuola prima, senza sapere però la loro destinazione. Di ritorno a casa, Marissa trova Ryan ad attenderla. Lei gli chiede di lasciarla in pace e di smetterla di infastidire Oliver. Julie esce fuori giusto in tempo per vedere Marissa fuggire via, mentre Sandy ha osservato tutta la scena dal pianerottolo.
Marissa raggiunge Oliver in albergo, intenta a stare da lui per la notte. Il mattino dopo Sandy si presenta alla porta della casetta con una tazza di caffè e una dose di preoccupazioni. Ryan si scusa per aver infranto la punizione la notte prima, e Sandy lo invita ad aprirsi un po' di più con lui. Intanto Luke continua a investigare sulla faccenda. Lui ha scoperto che Natalie non esiste e Ryan lo informa che Marissa ha trascorso la notte fuori di casa. A questo punto Luke decide di andare ancora più affondo.
A colazione, Oliver propone a Marissa un viaggio a Parigi per il fine settimana. I sogni probabili di lei vengono interrotti da una telefonata di Luke. Lui la informa dell'inesistenza di Natalie, ma Marissa resta alquanto turbata dal fatto che anche lui abbia deciso di comportarsi allo stesso modo di Ryan. L'umore di Oliver a questo punto subisce improvvisamente un cambio di tendenza.
Kirsten raggiunge il suo ufficio dove trova ad attenderla Julie. I lavori sono terminati e Kirsten deve ammettere che Julie ha fatto un buon lavoro. Tuttavia lei non ha delle ottime notizie. Julie percepisce subito lo zampino di Caleb, e quest'ultimo raggiunge le due donne proprio quando Kirsten ha rivelato tutto a Julie.
A casa, Sandy trova Seth seduto al divano, mentre continua le sue lezioni tra un'Anna riluttante e una Summer ansiosa. Sandy chiede a Seth di parlare privatamente con lui. Raggiunta un'altra stanza, Sandy non perde tempo a rimproverare Seth del fatto che stia facendo soffrire Anna per le attenzioni che sta riversando esclusivamente su Summer.
Luke raggiunge l'albergo di Oliver per consegnare la borsa con i vestiti di Marissa. Qui scopre una donna di nome Natalie al bancone della reception. Intanto, nell'attico, Marissa è sempre più preoccupata di come Oliver abbia improvvisamente cambiato atteggiamento. Quando anche lei scopre della donna di nome Natalie alla reception e chiede spiegazioni a Oliver, questo inizia a darsi dei violenti e ripetuti pugni sulla testa facendo spaventare Marissa.
Oliver va a cambiarsi e Marissa sfrutta l'occasione per telefonare immediatamente a Ryan. Lui però la sorprende e gli punta contro una pistola. "Dammi il telefono!" le dice. Ryan, preoccupato, corre subito in casa dove trova un Sandy disposto ad aiutarlo. Nell'attico, Oliver sta urlando a Marissa di amarla e che la pistola non è per lei ma per lui. Non potrebbe mai ucciderla perché questo lo porterebbe a soffrire incredibilmente.
Sandy e Ryan arrivano all'albergo ma non trovano il modo per mettersi in contatto con il telefono dell'attico. Riescono a raggiungere l'appartamento solo grazie a Natalie. Mentre sono tutti fuori dalla porta, Natalie chiede a Oliver se tutto va bene. Lui dice di si, aggiungendo che non può uscire perché è appena uscito dalla doccia. Loro stanno per andare via quando Ryan decide di chiamare Marissa. Sconvolta, lei urla che Oliver ha in mano una pistola. Le guardie di sicurezza irrompono nell'appartamento ma Oliver li invita a stare fermi puntandosi la pistola alla testa. Ryan allora trova un modo per convincerlo a non spararsi. Gli dice che in questo modo farebbe del male anche a Marissa, l'unica persona che gli vuole bene. A queste parole lui finalmente depone l'arma.
Intanto, a casa, Anna si decide a porre fine alla sua relazione con Seth. Lei non può continuare a fingere di sapere che in realtà lui è innamorato di Summer.