Al mattatoio, Olivia e Ashley si chiedono cos'hanno appena visto descrivendo il momento in cui hanno visto Rebecca diventare invisibile e Claire impalata su un palo di ferro. Claire afferma di aver visto che sono state attaccate dai dei cani inferociti, constatando che le sorelle della confraternita devono aver messo degli allucinogeni nelle loro bottiglie d'acqua. Le due accettano la storia e Claire dice che dovrebbero tenere per se stesse quello che è accaduto. Gretchen ammette che non sta bene e puntualizza che Rebecca ha tentato di ucciderla.


A New York, un treno deraglia e Peter ed Hesam stanno portando via i pazienti paralizzati nell'ambulanza. Una volta che Peter è sicuro che Hesam non lo stia guardando, lui utilizza l'abilità assorbita del tocco curativo per stabilizzare il paziente ferito e guarire la sua paralisi. Quando arrivano all'ospedale, Hesam nota che Peter sembra stanco. Mentre portano dentro il paziente, Hesam osserva che è il quarto paziente che non è ferito gravemente come invece pensavano inizialmente. Mentre tornano dentro, Peter nota Emma che sta guardando. Un'Emma scioccata si allontana dal caos dei medici.


A Los Angeles, Sylar nel corpo di Matt si imbarca in un aereo per volare in prima classe. Matt è lì e chiede a Sylar di rendergli il corpo. Sylar spiega che stanno andando a New York, dicendo che l'ultima cosa che ricorda è Peter che lo trafigge al collo con una siringa. Suggerisce a Matt di raccontargli quello che è successo ma Matt lo farà. Mentre passano sotto lo scanner di sicurezza, la guardia di sicurezza dell'aeroporto scopre una pistola nella borsa di Sylar. Il personale di sicurezza lo arresta mentre Sylar chiede a Matt cosa sta succedendo. Le guardie si chiedono con chi stia parlando Sylar e lo spingono a terra, mentre Matt spiega che Sylar pensava di mettere nella valigia un paio di calze al posto di una pistola. Sylar prova a usare la telepatia di Matt per influenzare la guardie ma Matt lo blocca, informandolo che Sylar non controllerà mai la sua abilità. Le guardie lo portano via mentre Sylar urla che è un poliziotto e può spiegare.


Al Luna Park, Sylar è tormentato dai sogni della vita di Nathan. La sua faccia cambia e si sveglia con le sembianze di Nathan. Va fuori e cammina attorno all'accampamento e ascolta Samuel e Lydia che parlano. Usa il suo potere e vola via. Poco dopo Becky sbuca da una roulottee dice che è nata una situazione e non aveva considerato. Lydia osserva che il reclutamento di Claire Bennet non deve essere andato bene, ma Samuel dice che è il benefattore delle cause perse e va via.


Nel dormitorio Gretchen sta facendo una ricerca per capire perché Rebecca voleva vedere Gretchen morta e perchè ha ucciso Annie. Claire pianifica di andare alla casa della confraternita di Rebecca e vedere se riesce a trovare risposta nella sua stanza, ma Gretchen si chiede se Rebecca è nella stanza lì con loro. Claire spruzza borotalco nella camera per vedere se Rebecca è lì, ma Gretchen non si sente rassicurata e suggerisce che dovrebbe andare via con lei. Claire le dice di rimanere lì e di non lasciare entrare nessuno nella stanza, e le porge il borotalco, alza il pollice, e se ne va.


Al Mercy Heights Hospital, Emma osserva tutti che si muovono attorno per trattare i pazienti del deragliamento del treno. Lei aiuta un'infermiera a cui è caduto il suo equipaggiamento, e un dottore che le chiede se sa come premere su una ferita. Emma fa cenno di riuscirci e, una volta che il dottore va via, Emma prende il sopravvento e cura la ferita. Peter nota il suo lavoro e poi sente l'avvertimento dell'infermiera Hammer che un'altra paziente è in condizioni critiche. La raggiunge e usa il tocco curativo per stabilizzarla. Mentre l'infermiera Hammer porta via il paziente, Peter barcolla esausto.


Claire arriva alla Psi Alpha Chi e parla ad Olivia ed Ashley. Chiede loro se hanno visto Rebecca e scopre che entrambe non ricordano cosa è successo. Spuntano l'Haitiano e Noah.


Sulla strada, Sylar si accosta a causa di un pneumatico a terra mentre Matt sogghigna e osserva che Sylar è stato all'aeroporto per quattro ore e mezza ed è finito sulla lista di chi non vola. Sylar si chiede come non ha fatto a vedere il pezzo di metallo sulla strada e Matt sottintende che Sylar non l'ha visto. Mentre Sylar prova a sistemare la ruota di scorta, un passante di nome Hank, si accosta e offre il suo aiuto. Sylar prova aprendere il cric ma Matt continua i suoi giochi telepatici e lo fa inciampare. Sylar si rialza e uccide Hank con il cric, puntualizzando che lui non ha ucciso Hank: Matt invece si.


Claire passa in rassegna le "regole" con Noah, sottolineando che lui deve contribuisce ad eliminare le cose cattive ma a lasciare quelle buone. Noah invita la figlia a tornare al dormitoio con Renè che, sebbene non ha il permesso di eliminare i ricordi di Gretchen può bloccare i poteri di Rebecca. Claire ammette che è un buon piano e ringrazia il padre del suo aiuto.


Sylar perquisisce il corpo di Hank e spiega a Matt che c'è una linea dove lui può fare tutto quello che vuole, incluso un assassinio, e Matt non può. Matt accetta con riluttanza di smetterla con i giochetti perchè sarà sempre Sylar ad avere il controllo del suo corpo e della sua vita. Finisce di cambiare lo pneumatico e continua per la sua strada.


Peter prova a ristabilirsi e Emma lo trova. Lui insiste che sta bene ma Emma lo accompagna su una sedia. Lui spiega che il potere lo sta sfinendo e solo dopo poco ritornano le energie, e ci sono troppe persone che hanno bisogno del suo aiuto. Emma suggerisce di non usare più il suo potere ma Peter dice che non vuole essere una persona qualunque e fa per andarsene quando pensa che tutti lì potrebbero avere bisogno anche di Emma. Chiede infine alla donna dove ha imparato e Emma ammette che è andata alla facoltà di medicina, ma poi mente dicendo che si è ritirata.


Claire scopre che Gretchen sta facendo le valigie: vuole tornare a casa e non crede che c'è qualcosa che Claire possa fare. Claire spiega che ha chiamato suo padre e dice che Gretchen è troppo importante per lei per perderla. Gretchen dice che ha già organizzato la sua partenza, ma René entra e spiega che lui può rendere Rebecca visibile. Gretchen insiste che lei è l'obiettivo e che potrebbe essere anche la vita di tutti i giorni per Claire, ma non lo è per lei, perchè non sono uguali. Mentre va via, Claire dice a René di seguirla finché non sale sull'aereo.
Dopo poco qualcuno bussa alla porta: è Samuel che chiede aiuto a Claire. Si scusa per le sue imbarazzanti intenzioni e dice che sta cercando Rebecca. Samuel spiega che conosce l'abilità di Claire e di sua nipote e che sa cosa si prova ad essere uno di loro. Infine chiede un momento per parlare e perchè potrebbe avere delle risposte per lei.


Noah esplora la stanza di Rebecca e trova una bussola. Sente la porta chiudersi dietro di lui, estrae un taser, e si gira. Non si vede nessuno e spiega che una volta ha avuto un partner con gli stessi poteri, e dovrebbe essere in grado di renderla visibile con un po' di elettricità. Ma non vuole farle male, quindi Rebecca appare e dice che lo trova difficile da credere.


A Midland, in Texas, Sylar si ferma al Burnt Toast Diner e ordina gli speciali Pancake Taitiani. Chiacchiera con Lynette, la cameriera, e si vanta di essere venuto una volta a uccidere una cameriera nello stesso ristoro. Matt insiste che non può, e Sylar dice che adesso è il momento per Matt di dire la verità su come è finito nella testa di Matt e dov'è il suo corpo. Matt rifiuta e Sylar minaccia di poter uccidere la cameriera. Matt gli dice di fermarsi, ma Sylar prende un coltello e la segue. Matt lo supplica di fermarsi e Sylar gli dice di scegliere: Matt infine accetta di dirgli quello che vuole sapere.


Samuel spiega come funziona la sua abilità e che ha una famiglia al Luna Park con individui come lui. Dice che Rebecca è venuta al Luna Park quando era giovane trovando una famiglia che poteva accoglierla con amore, accettandola senza condizioni. Claire chiede all'uomo se accetta il fatto che Rebecca abbia spinto giù dalla finestra Annie. Samuel dice di no, ma spiega che il padre di Rebecca è stato ucciso quando lei aveva 5 anni e che Rebecca con sta cercando solo lei.


Alla confraternita Becky racconta a Noah che, quando aveva 5 anni, è stato lui a portarle via il padre. Lei fu nascosta sotto al letto, mentre suo padre veniva ucciso da bennet. Desiderò così tanto di non essere trovata sotto a quel letto che diventò invisibile, ma poi il desiderio di riavere il padre non fu mai esaudito.

Samuel incolpa Noah per aver sparato al padre di Becky senza un probabile motivo.

Claire realizza che Rebecca sta provando a vendicarsi su suo padre attraverso lei.

Rebecca confessa di aver sempre meditato vendetta e, quando ha scoperto che Noah aveva una figlia, ha pensato di vendicarsi anche su di lei. In quel momento due ragazze della confraternita entrano e Rebecca si rende invisibile. Noah sparisce con una scusa.


Samuel dice a Claire che è venuto da Claire perché entrambi sanno cosa farebbe Noah in questa situazione, alludendo alla risoluzione di tutti i problemi con la violenza. Noah entra e chiede a Samuel cosa pensa che farebbe. Samuel realizza che Claire lo stava ingannando finché Noah non tornasse, e ammette che Rebecca è disturbata e Naoh ha delle responsabilità su ciò. Noah gli lancia la bussola e gli chiede cosa sa di essa. Samuel spiega che Danko ha ucciso Joseph, e che la bussola nelle mani sbagliate potrebbe causare guai per il Luna Park. Quando Noah chiede da chi devono nascondersi, Samuel puntualizza che Noah ha una reputazione per attaccare gli umani evoluti. Lui sostiene di voler solo trovare Rebecca e darle un aiuto, e Noah gli punta contro la sua pistola e dice di volere delle risposte.


Emma entra in un magazzino e trova una bambina incosciente, che soffre di uno pneumotorace (attualmente emotorace). Peter la sente e si offre di aiutarla, ma Emma dice che può farcela. Lei esegue una toracotomia e la rianima.


Noah ammanetta Samuel, che lo avverte che dovrebbe stare attento a cosa dirà in presenza di Claire. Poi sussurra a Claire di non rimproverare il padre, perché lui non capisce gli umani evoluti. Mentre Noah mette Samuel dentro l'auto, Rebecca atterra Claire, sbatte lo sportello su Noah e prova ad attaccarlo. Samuel afferra il taser e le spara, poi l'aiuta ad alzarsi. Quando Noah estrae la sua pistola Claire prova a fermarlo. Lui però atterra la figlia che continua a chiedergli di fermarsi. Infine Bennet ci ripensa e abbassa la pistola mentre Samuel conduce via Rebecca. Noah si scusa con Claire ma lei lo guarda e si allontana.


Al ristoro, Matt spiega di aver spinto i ricordi di Nathan nel copro di Sylar e la sua abilità di mutaforma ha fatto il resto. Lui insiste che non ha idea del perché l'anima di Sylar è rimasta nella sua mente. Sylar casualmente scarabocchia un fazzoletto e lo dà a Lynette, e le chiede il conto. Poi chiede a Matt chi altro è coinvolto. Matt spiega che Angela e Noah erano gli unici responsabili. Sylar promette che ucciderà chiunque sia lontanamente coinvolto. Mentre Sylar va via, Matt nota che Lynette e il cuoco stanno chiamando la polizia: Sylar ha lasciato un appunto in cui dice di avere una pistola, il tutto influenzato dal controllo mentale di Matt. Fuori dal fast food la polizia ferma Sylar, e Matt si gongola per quello che ha fatto. Infine Matt confessa di aver deciso di prendere una vita se è necessario: se stesso. Forza Sylar a portare la mano sotto la giacca e fingere di estrarre una pistola, a quel punto la polizia apre il fuoco, facendolo accasciare al suolo. La coscienza di Matt inizia a dissolversi e sparisce.


Noah e Claire tornano al dormitorio. Lui si scusa per averla spinta e lei dice che va tutto bene perché non si ammacca facilmente. Mentre contempla il letto vuoto di Gretchen, il padre la incoraggia: le dice che è sorprendente e vuole che lei abbia tutto nella vita. Claire puntualizza che, come lui ha detto una volta, la vita non è semplice e poi gli augura una buona notte.


In un reparto dell'ospedale, Emma suona il pianoforte e guarda i colori generati dalla musica. Peter entra e nota che lei ha un foto. Spiega che è suo nipote Cristopher, annegato quando lei era la sua babysitter. Peter estrae la corona della bambina che hanno salvato, come ringraziamento della bambina verso Emma, perché è una persona speciali. Quando Emma racconta che non ha potuto salvare suo nipote, Peter puntualizza che ha salvato la bimba ed Emma lo ringrazia per averla salvata. Peter le chiede se ha intenzione di ritornare alla facoltà per diventare un dottore. Emma suona il pianoforte e chiede se lui riesce a vedere i colori. Lui dice che non può, ma si offre ugualmente di suonare con lei.


I paramedici portano Matt all'ospedale e provano a rianimarlo durante il percorso.


Claire prova ad addormentarsi senza successo e dà un'occhiata al letto vuoto di Gretchen.


Emma esce dal ripostiglio con il suo vecchio camice da dottore.


Al Luna Park, Samuel si scusa con Rebecca per averla dovuta stordire. Lei dice che si è addolcito ma Samuel crede che entrambi stanno portando Claire vogliono. Lui le assicura che tuttavia avrà la sua vendetta. Lydia esce e dice a Samuel che Sylar è andato via.


Al suo appartamento, Noah sta raccogliendo le informazioni che ha ritagliato, includendo la distruzione di una residenza di campagna in una voragine, sul quale ha scritto "Samuel".


Peter toglie i ritagli dalla bacheca nel suo appartamento. Qualcuno bussa alla porta: è Nathan, che lo abbraccia e racconta di essere nei guiai.