L'ospedale è in crisi e Webber blocca tutti gli esami non indispensabili o giustificati e questo impedisce ad Arizona di capire perché Andy abbia dei forti dolori alla colonna vertebrale; per non abbandonare il paziente e la madre li manda al Mercy West da Callie, con la speranza che la sua fidanzata lo sottoponga a un esame molto costoso ma efficace.

Clara ha bisogno di un altro intervento ma parlando con Cristina decide di rifiutarlo, questo fa arrabbiare la Bailey che sfoga la sua rabbia sulla Young; alla fine però Lexie riesce a convincere la ragazza ad operarsi prima che sia troppo tardi.

Da quando Izzie è stata dimessa dall'ospedale Alex la evita perché l'ha vista morire tra le sue braccia e ha paura di farle male o che muoia veramente, anche perché il cancro è regredito notevolmente ma non è andato via, lei però cerca di rassicurarlo.

Lexie è gelosa della confidenza che c'è tra Mark e Callie, ma la Torres dice che da quando Sloan sta con lei non le ha più guardato il seno perché è totalmente preso da lei, così alla fine la piccola Grey decide di andare a vivere con lui.

Grazie ai test fatti da Callie, Arizona e Shepherd scoprono che Andy ha un difetto molto raro alla colonna che può essere corretto chirurgicamente e questo rende felice sia la madre del paziente che la dottoressa Robbins.

Miranda è ancora sconvolta per la morte di George e Derek la aiuta a sfogarsi in ascensore, è arrabbiata con se stessa perché tiene ai suoi specializzandi come se fossero dei figli, vorrebbe essere distaccata ma non ci riesce perché è fatta così.

Dopo quaranta giorni un inserviente svuota l'armadietto di George e Meredith piange perché si rende conto che il suo amico è morto; anche Cristina realizza cosa è successo mentre è nel suo letto con Owen.

Webber riunisce tutto lo staff per comunicare che a causa dei problemi finanziari dell'ospedale ci sarà una fusione col Mercy West e questo potrebbe causare dei licenziamenti.