Derek non riesce a dormire perché Cristina chiama Meredith nel cuore della notte e anche durante il giorno sono sempre insieme, così chiede a Mark di uscire con la Yang per distrarla e lasciare libera la sua ragazza.

La Bailey annuncia che nei prossimi giorni il capo sceglierà uno degli specializzandi per fare un’operazione individuale e questo li mette in agitazione perché tutti vogliono farla e devono trovare un modo per mettersi in mostra.

Alex e George devono fare pratica con un robot che simulerà un paziente ma Karev non lo trova abbastanza interessante e lascia solo O’Malley per andare alla ricerca di qualche corpo umano.

Izzie e Meredith assisteranno la Hahn in un intervento molto delicato per permettere a Mike, un paziente con problemi al cuore, di respirare normalmente; quando presentano il caso Izzie scopre che Mike è il paziente a cui rubò il cuore per darlo a Denny e questo la sconvolge.

Cristina assiste Hunt in traumatologia ma lui la tratta male perché pensa che sia troppo distaccata e più interessata a fare colpo per l’operazione individuale che a salvare il paziente.

Derek e Miranda devono operare Rosie, una donna anziana con un tumore al cervello che prima dell’intervento firma i moduli per non essere rianimata, loro sono un po’ perplessi ma Ed, il marito, spiega che fanno sempre così ad ogni operazione perché la moglie non vuole vivere attaccata a una macchina.

Lexie scopre che i suoi colleghi fanno pratica su se stessi visto che la Yang non insegna nulla, lei allora trova dei cadaveri non reclamati che verranno usati per la ricerca scientifica e decide di usarli insieme agli altri tirocinanti; Alex scopre i corpi e decide di usarli insieme agli altri specializzandi.

Izzie va fuori di testa durante l’intervento a Mike perché vede Denny Duquette ovunque, Meredith prova a giustificarla davanti alla Hahn ma questo non placa la sua rabbia; poi Erika chiede a Callie e scopre tutto quello che fece Izzie per far avere il cuore a Denny.

L’intervento al cervello su Rosie non va a buon fine e probabilmente non si risveglierà più, il marito vorrebbe che facessero qualcosa per provare a tenerla in vita ma i medici non possono fare nulla perché ha firmato i moduli per la non rianimazione; Ed però non riesce a lasciarla andare e alla fine Miranda e Derek lo aiutano a farla morire.

Mark cerca in tutti i modi di corteggiare Cristina ottenendo pessimi risultati perché lei non è minimamente interessata.

Erika si lamenta con Richard per il caso Denny Duquette e chiede che sia riesaminato ma lui la zittisce; Izzie convince Mike a farsi rioperare e la Hahn la costringe ad assisterlo durante tutto l’intervento perché vuole che si senta in colpa per avergli rubato il cuore.

La Bailey trova i cadaveri rubati da Lexie abbandonati nel seminterrato, aperti e in mezzo alla spazzatura e rimprovera Alex e Lexie perché hanno trattato i corpi come se fossero degli oggetti.

George riesce a salvare la vita del paziente robot e Webber si congratula con lui.
Gli specializzandi provano a fare pratica sul paziente sconosciuto di Hunt ma sbagliano la procedura e lo uccidono, quando lui scopre cos’è successo li rimprovera e li caccia dalla stanza, poi si lamenta con Webber perché gli specializzandi sono troppo indisciplinati, insensibili e senza rispetto per i pazienti.

Alla fine della giornata Erika dice a Calie che informerà la commissione trapianti dell’accaduto e la Torres dice che non è giusto perché Izzie è una di loro e va difesa, questo le porta a discutere e poi a litigare malamente.

Cristina dice a Hunt che c’è la moglie del paziente sconosciuto deceduto e lui chiede se sa almeno il suo nome visto che si preoccupa solo della competizione, lei spiega che quando aveva nove anni suo padre morì in un incidente e che lei dovette tenere le mani sul suo petto per tenerlo chiuso in attesa dei soccorsi, quando morì sentì il suo cuore fermarsi tra le sue mani ed è per questo motivo che è così distaccata e che vuole sempre vincere tutti i concorsi, poi gli dice il nome del paziente.