E’ il giorno degli esami e del funerale di Susan, così Meredith si prepara per dare l’ultimo saluto alla sua matrigna ma Tatcher si presenta in ospedale e le dice di non presentarsi al funerale perché non la vuole e questo la demoralizza.

Preston è preoccupato per il suo matrimonio perché Cristina non ha ancora preparato i suoi voti e il suo testimone non potrà essere presente, così decide di chiederlo a Derek e lui accetta volentieri.

Al Seattle Grace arrivano degli alpinisti che sono rimasti bloccati su una montagna per molto tempo, sono in condizioni gravissime e gli aiuti dovranno occuparsene senza gli specializzandi perché sono banditi dalla sala operatoria fino alla fine degli esami.

Joe e il suo fidanzato si presentano in ospedale con una donna incinta e chiedono a Addison di visitarla perché forse la donna affiderà il suo bambino a loro due.

All’improvviso Ava parla di un ricordo e Alex si esalta perché crede che la donna abbia riacquistato la memoria, lei però non è molto entusiasta e così Alex capisce che ha cominciato a ricordare da un bel po’ di tempo e non ha mai detto nulla così lei ammette di aver riacquistato la memoria qualche giorno prima.

Derek e Burke chiedono agli alpinisti cosa è successo sulla montagna e loro dicono che il quarto alpinista è caduto e loro hanno abbandonato il corpo per poter sopravvivere, ma c’è qualcosa che stanno nascondendo e i medici lo capiscono.

Durante l’esame Meredith lascia il foglio in bianco e gli amici sono preoccupati per lei perché in questo modo verrà espulsa dal programma di specializzazione, ma non possono aiutarla perché vengono chiamati dalla Bailey per aiutare in sala operatoria, così si rivolgono al primario.

Adele si presenta da Addison per un consulto ma non vuole che Richard venga a saperlo perché ormai sono separati e poi lei è incinta e quindi sa che lui reagirebbe malissimo alla notizia.

Izzie dice a George che non c’è bisogno che lui lasci l’ospedale per salvare il suo matrimonio perché lei non è più innamorata di lui e quindi tra loro due non succederà più niente, ma poi va via a piangere.

Callie esegue tre operazioni quasi contemporaneamente e questo la porta avanti nella corsa al posto per lo specializzando capo, la Bailey non ne sapeva nulla e quando lo scopre rimane sconvolta.

Izzie porta Meredith in una stanza in cui l’aspetta Richard con una copia del test per l’esame, infatti, vuole darle la possibilità di ripetere il test visti gli eventi degli ultimi giorni; lei all’inizio sembra riluttante ma poi accetta.

Gli aiuti vanno tutti al bar di Joe per festeggiare l’addio al celibato di Preston, così Addison e Mark hanno modo di parlare per chiarire la loro situazione e decidono di restare amici. Derek conosce una giovane ragazza al bancone e lei gli fa delle avances ma lui rifiuta, anche se sembra interessato.

Quando Richard sta andando via dall’ospedale incrocia Adele in corridoio e lei si nasconde nel bagno delle donne per evitarlo, lui però alla fine decide di entrare e la trova svenuta sul pavimento priva di sensi.

Le ragazze passano la notte a casa di Meredith per l’addio al nubilato di Cristina e tra un bicchiere e l’altro Izzie fa capire a Callie che prova qualcosa di forte per George.
Alex è ancora in ospedale per occuparsi della figlia di Ava e la sconosciuta decide di dirgli il suo vero nome: Rebecca.

Nel bar entra il ragazzo di Joe con la donna incinta che ha visitato Addison e la ragazza sviene all’improvviso; in ospedale invece arriva un’ambulanza con il quarto alpinista disperso che ha una picozza conficcata nella testa.