Ava deve essere operata al cervello ma l’intervento è molto delicato e lei dovrà restare sveglia durante tutta l’operazione, questo potrebbe farle riacquistare la memoria ma la possibilità che ciò accada è remota.

Susan torna in ospedale perché sta nuovamente male e la Bailey la sottopone a una serie di controlli per escludere vari sintomi ma ogni volta che sembra stare meglio ha una ricaduta e quindi devono sempre cambiare la diagnosi.

Durante l’intervento Ava inizia a parlare in diverse lingue straniere ma alla fine dell’intervento non ricorda nulla, i medici pensano che forse la donna sia una traduttrice ma c’è una complicazione e quindi devono sedarla per salvarle la vita.

A Los Angeles Lisa, la madre in affitto, deve partorire prima del previsto perché lo stress degli ultimi giorni ha accelerato la gravidanza ma Addison riesce a salvare sia lei che la bambina nonostante le complicazioni; dopo l’intervento si sente molto triste ma Pete (il chiropratico dello studio) la consola e la bacia.

Burke e George hanno molti dubbi sui rispettivi matrimoni e chiedono aiutono alla Bailey, ma lei non ha tempo per aiutarli e quindi consiglia loro di parlare e aiutarsi a vicenda.

Il centralinista dello studio medico fa delle avances a Naomi, lui è cotto di lei e la cosa è reciproca ma visto che è molto giovane lei non vuole lasciarsi andare; gli altri medici dello studio vanno a bere in un bar per festeggiare la giornata e quando Sam (l’ex marito di Naomi) nota che Addison flirta con Pete, decide di spiegargli la situazione dell’uomo per evitare che finiscano insieme facendosi del male a vicenda. Cooper (il pediatra) e Violet (la psichiatra) parlano dei rispettivi fallimenti sentimentali.

Susan peggiora gravemente e deve essere operata subito perché sta per morire, Tatcher è molto confuso ma Richard gli spiega che la situazione è grave e che non c’è tempo per pensare a cosa fare. Lui resta in sala d’aspetto e dopo un po’ arriva Meredith per comunicargli che purtroppo non sono riusciti a salvarla e lui se la prende con la figlia, la accusa di aver ucciso Susan e la caccia.

Izzie non vuole che George vada in un altro ospedale per colpa di ciò che è successo tra loro e quindi dice che può restare al Seattle Grace perché lei non vuole perdere il suo migliore amico, ma poi si baciano e lui dice che non può restare perché deve salvare il suo matrimonio.

Alex, Izzie e Meredith decidono di ubriacarsi per non pensare ai propri problemi personali, Derek va a casa di Meredith per consolarla e dalla finestra vede che ancora una volta lei sta bevendo per non affrontare i suoi problemi e va via sconsolato.

Addison decide di tornare a Seattle e Naomi le ricorda ancora una volta che c’è uno studio libero e se vorrà potrà essere suo; Addison sale in ascensore con Pete e lei gli confessa che sente delle voci quando è sola sull’ascensore, così lui spiega che la voce è della donna addetta alla sorveglianza.