Come ogni anno, ecco arrivare la notte di Halloween: un vero disastro per i medici del pronto soccorso, che devono sottostare ad un duro lavoro a causa della follia della gente. Inoltre, tra i medici e gli infermieri si diffonde la leggenda del fantasma del quinto piano: si racconta che negli anni Trenta, un medico si è ucciso per amore proprio al quinto piano dell'ospedale.
Di turno nell'Unità Mobile, Doug scopre che Carol frequenta un corso di fisica: l'infermiera lo prega di non dirlo a nessuno...
Kerry è entusiasta del nuovo direttore sanitario, che come lei ama il rigore e la disciplina. Mark, al contrario, comincia a sentirsi schiacciato dalla presenza dei due. Dopo che Susan è tornata dalle ferie (non alle Hawaii come aveva detto a tutti, bensì a Phoenix, dalla sorella), il medico le confida le sue preoccupazioni e chiede alla dottoressa di accompagnarlo alla festa di Halloween.
Tra Peter e Dennis Gant, amico di Carter, non scorre buon sangue...
John "approfondisce la sua conoscenza" con la dottoressa Abby Keaton.