La morte inaspettata di Mitch colpisce prima o poi tutti a Capeside, anche se in modi completamente differenti. Dawson cerca di farsi forza canalizzando tutte le sue energie nei preparativi della cerimonia funebre e prendendosi cura di Gail e Lily. Il suo dolore però è aggravato dalla convinzione che Mitch sia morto deluso dal pensiero di un figlio che non vuole più tornare all'U.S.C., ed è solo una questione di tempo prima che la sua dura corazza esteriore cominci a rompersi. Nel frattempo, Pacey, Jen e Joey cercano in ogni modo di aiutare il loro amico ad attraversare uno dei momenti più difficili della sua vita, e Joey è sconcertata quando si rende conto che lei è l'ultima persona con cui Dawson vuole stare.