Piper decide di dire a paige e Phoebe che è stato Leo ad uccidere Zola e che si trasferirà a casa Halliwell. Le sorelle non sembrano reagire bene alla notizia. Leo informa intanto le ragazze che gli Anziani, ancora impegnati ad indagare sul caso di Zola, hanno assegnato alle Halliwell un nuovo angelo bianco. Leo va da quest'ultimo per avvertirlo di non avvicinarsi alle sorelle e subito dopo la sua visita l'angelo viene attaccato e ferito a morte da tre bestie. Gli Anziani pensano che sia Leo il responsabile ma le sorelle devono cercare di scagionarlo. Paige intanto, va nell'appartamento di Brody per vedere se l'uomo è un demone. L'agente la sorprende e gli offre il suo sangue per dimostrare la sua buona fede e che ha bisogno del loro aiuto contro il nuovo potere che sta per arrivare. Mentre Paige indaga su Brody le ragazze organizzano una trappola per le bestie usando come cavia un angelo bianco e scoprono che le tre bestie sono.... LORO!!! Quando infatti, ogni 50 anni, ci sono due lune blu in un anno, le sorelle si trasformano in disumane bestie divoratrici di esseri magici. Dovendo tenere nascosta la cosa agli Anziani, le sorelle dichiarano di essere state sconfitte e che stanotte indagheranno sulle creature. Questa è infatti l'ultima notte di luna blu e se riusciranno a rimanere nella trappola, tutto sarà risolto. Le voci che Leo sentiva e il volto che vedeva si rivelano essere le tre Incarnazioni del potere. Sono loro la nuova minaccia che si profila all'orizzonte. Le Incarnazioni fanno chi si che un demone prenda il controllo di Leo, affinchè quest'ultimo sia mal visto dalle sorelle e passi dalla parte del male dando ancora più potere alle Incarnazioni. Quando Leo è posseduto comincia ad attaccare prima Piper e poi gli Anziani che decidono di prendere seri provvedimenti sul suo conto, mandandolo via dalla sua famiglia. Le sorelle hanno però bisogno di lui per cercare chi lo ha impossessato e nel tentativo di farlo confessare il volto visto da Leo si manifesta anche alle sorelle e uccide il demone prima che possa parlare... Paige telefona a Brody per dirgli che le Incarnazioni sono venute per Leo, Phoebe dice addio a Leslie che parte per Los Angeles e Piper viene di nuovo abbandonata da Leo che non vuole tornare a casa perchè ritiene sia un pericolo per lei ed i bambini...