Mentre Piper è costretta a lasciare un bar perchè sta allattando Chris in pubblico, Paige organizza una riunione con gli Anziani alla Scuola di Magia, per cercare di non farla chiudere, quando uno dei suoi studenti invoca inavvertitamente dal passato Lady Godiva e Lord Dyson. Mentre Paige cerca di ristabilire le cose rimandando Lady Godiva nel passato per finire la sua cavalcata, Lord Dyson provoca confusione nella Scuola di Magia nutrendosi e dando libero sfogo alle emozioni represse degli altri. Intanto Piper vuole che Leo si occupi dei bambini, ma questo, ossessionato dalla caccia ai demoni, li porta con se ad uccidere i malvagi. Paige fallisce il tentativo di mandare Lady Godiva a casa da sola e chiede aiuto alle suo sorelle per invocare Lord Dyson e rimandarlo con Godiva nel passato. Ma qualcosa non va per il verso giusto e Dyson nel passato riesce ad uccidere Lady Godiva prima che finisca la sua cavalcata. Creando un mondo in cui le donne sono schiave degli uomini e dove la magia è bandita e perseguitata da anni. Nel tentativo di far ritornare tutto alla normalità, Paige, Phoebe e Piper invocano nuovamente Lady Godiva e Lord Dyson per uccidere il demone e far si che il mondo torni alla normalità. Ma Lord Dyson si nutre dell'ira repressa di Piper verso e Leo e riesce a fuggire. Sarà proprio Leo, grazie a tutta la sua rabbia repressa ad uccidere Lord Dyson. Le sorelle possono così rimandare Lady Godiva a casa e permetterle di finire la sua camminata. Grazie alle doti dimostrate in questa situazione gli Anziani decidono che sarà paige ad occuparsi della Scuola di Magia. Nel frattempo Phoebe, dice a Les di occuparsi di una lettera (scritta da lei) su una donna (Piper) che non può allattare suo figlio in pubblico e per protestare su questo Phoebe nuda su un cavallo bianco e con dei lunghi capelli biondi, va di fronte al bar a protestare perchè: "...Quest'uomo vive ancora nel Medioevo", mentre Les inizia a rispondere alla sua lettera.