Un Mago dei Sogni è inseguito da un demone Braccatore, che cerca di liberare il mondo dai suoi sogni, e chiede aiuto a Phoebe per salvare se stesso e il suo popolo. Mentre le Halliwell pensano ad un piano per fermare gli attacchi del demone Braccatore, un incubo di Phoebe accidentalmente prende vita dopo che Phoebe viene cosparsa da sveglia con molta polvere dei sogni. Il demone Braccatore se ne accorge, e attacca le sorelle Halliwell con la polvere del sonno, per far sì che i loro incubi diventino realtà e così distruggerle. Allora Paige viene perseguitata da Slappy, il suo bambolotto-clown diventato umano e malvagio, mentre Piper viene perseguitata dall'attraente uomo con cui ha una relazione nei suoi sogni, e Phoebe è inseguita da un uomo incappucciato con una sega elettrica. Anche Leo, colpito dalla polvere, si ritrova a portare il pancione al posto di Piper. Le sorelle scoprono che l'unico modo per salvarsi è usare la magia per rimettersi a dormire e rientrare nei loro incubi, svelando il loro significato simbolico, allo scopo di confrontare e comprendere le loro paure. In questo modo Paige capisce di sommergere di attenzioni la bambina che sta per nascere (organizzando pure una festa in suo onore) perchè la sua nascita era rimasta segreta; Piper capisce che in realtà è Leo l'attraente uomo dei suoi sogni; Phoebe si rende conto che la persona incappucciata da cui stava fuggendo è lei stessa; Leo sente un calcio della bambina e si sente più vicino a lei, così il pancione torna subito al posto giusto. Piper, dopo che la situazione è sistemata, elimina il Demone Braccatore; più tardi, al P3 canta Beth Orton ed ha luogo la festa in onore della bambina di Piper... ma le Halliwell dormono sui divani!