Cole pensa che la Sorgente voglia attaccare le Halliwell, perchè anche se indebolita qualcuno potrebbe sfidarla e diventare la nuova Sorgente, così esorta Phoebe ad impegnarsi di più nella lotta. Mentre Piper sta comprando delle erbe a Chinatown, una guerriera cinese di nome Anling, figlia di un maestro Zen, ruba la lama del drago, un potente oggetto in grado di prendere le anime. Intanto Paige sta facendo pratica con una pozione ma sbaglia ingredienti, e gelosa del fatto che Phoebe può combattere i demoni e lei ancora no, causa accidentalmente uno scambio di corpo fra lei e la sorella. Ignara di tutto Piper porta a casa Anling, che intanto racconta alle sorelle che un discepolo malvagio del padre, Yenlo, ha intrappolato l'uomo nel Limbo, una regione mistica fra la vita e la morte dove le anime si incamminano per reincarnarsi. Grazie al suo potere di poter svanire ed apparire il qualsiasi cosa contenga acqua, Yenlo è riuscito a rimanere nel Limbo ed ad uscirne a suo piacimento. Anche se ferito Yenlo non morirà perché nel Limbo le ferite smettono di sanguinare. Mentre Paige e Phoebe cercano di tornare ognuna nel proprio corpo, Yanlo si materializza in cucina e ruba la lama del drago a Anling, purtroppo Paige non riesce a controllare il potere di Phoebe e non lo ferma. Intuito che c’è qualcosa che non va Piper, scopre che Paige e Phoebe si sono scambiate il corpo e, dopo averle fatte tornare ognuna nel corpo dell’altra, decide di scambiare la sua anima con il padre di Anling per raggiungere il Limbo. Le sorelle raggiungono, grazie al padre Anling nel corpo di Piper, il Limbo e salvano la sorella distruggendo Yenlo…