Sono le 4 del mattino e Piper, cerca disperatamente di far tornare in vita Prue, morta a causa di Shax. Tra le tante formule che pronuncia (delle quali nessuna funziona), quella per ritrovare una strega perduta fa si che una giovane donna di nome Paige Matthews, che lavora in un centro sociale “Social Bay Service”, venga al funerale di Prue. Stringendole la mano, Phoebe ha una premonizione: vede Shax, nel tentativo di uccidere la ragazza. Cole e Phoebe decidono allora di seguirla, malgrado il fatto che l’uomo sia inseguito (in seguito alla sua fuga dagli inferi) da alcuni cacciatori di taglie. Phoebe e Cole rimangono molto sorpresi quando scoprono che Paige, nell’evitare Shax, scompare e riappare come un angelo bianco. Leo e Cole cercano di indagare sul suo conto per scoprire se la ragazza è un angelo bianco. Mentre Leo torna senza aver scoperto niente, Cole afferma che la Sorgente crede che Paige possa ricostruire il Potere del Trio. Per fare chiarezza sulla faccenda, le ragazze corrono in soffitta ad invocare la madre che le racconta di aver avuto una figlia con Sam (il suo angelo bianco), siccome la loro unione era vietata la bambina fu abbandonata e adottata da genitori mortali. Trovato così un modo per ricostruire il Trio, la Sorgente, sentendosi minacciata progetta di usare un antico patto fra il bene e il male secondo il quale una strega avrebbe 24 ore di tempo per decidere da che parte stare. La Sorgente assume così le sembianze di Shane, il fidanzato di Paige e di un uomo che Paige riteneva responsabile di una violenza minorile, cercando di convincerla ad usare i suoi poteri a fini malvagi. Non solo ciò eviterebbe il formarsi del nuovo trio, ma farebbe sì che Paige pratichi per sempre la magia nera. Mentre devono convincere Paige che lei è una strega buona, le sorelle Phoebe e Piper devono fare i conti anche con l’ispettore Cortez, che crede siano loro due le responsabili dell’omicidio di Prue. L’ispettore filma nella soffitta la conversazione fra Patty, Penny, Phoebe e Piper e minaccia di divulgare la sua scoperta al mondo intero. In seguito viene ferito dalla Sorgente, e salvato da Leo e convinto dalle parole di Morris decide di lasciare in pace le Halliwell. Intanto Paige, decide di seguire la via del bene e grazie a Phoebe e Piper conosce per la prima volta sua madre Patty nella soffitta di villa Halliwell…