Buffy cerca di indagare su Wood, ma riceve inaspettatamente un invito a cena proprio da lui. Anche Xander ha un appuntamento, con una ragazza conosciuta al cantiere. Buffy e Wood vengono attaccati da alcuni vampiri proprio davanti al ristorante e Buffy fa un'interessante scoperta su Wood. L'appuntamento di Xander non va come previsto e la gang deve correre in suo aiuto per salvarlo da Lissa, un demone che lo vuole uccidere. Spike decide di lasciare la città dopo l'ultima visita del First ad Andrew, ma Buffy gli dice di non essere pronta a vivere senza di lui.