Tara e Willow sono tornate insieme. Buffy si sente delusa e frustrata per quello che è successo tra Spike ed Anya. I Troika sferrano un nuovo attacco contro Buffy, che riesce a togliere ogni potere a Warren. Jonathan e Andrew vengono arrestati, mentre Warren scappa giurando vendetta. Spike cerca di violentare Buffy, dopo di che, se ne va da Sunnydale. La vendetta di Warren non tarda ad arrivare e qualcosa di terribile accade.