Buffy deve occuparsi di Dawn e la difficoltà nel gestire la sua vita e quella della sorella la portano a ricevere una minaccia da parte del preside della scuola.
Nel frattempo Glory continua a cercare la sua chiave e dopo aver saputo che è in forma umana crede che si tratti di qualcuno vicino alla cacciatrice. Durante una delle sue ricerche succhia il cervello alla povera Tara che cade in uno stato di incoscienza.