Un lupo mannaro terrorizza la città e anche Cordelia e Xander vengono attaccati mentre si sbaciucchiano in auto nel bosco. I sospetti cadono su Larry, graffiato da un cane randagio nei giorni precedenti.
Ma la verità è un altra e il vero lupo mannaro è Oz, morso dal suo cuginetto, anch'esso un lupo mannaro. Oz rendendosi conto del pericolo, decide di incatenarsi per non uccidere altre persone, ma proprio in quel momento Willow lo va a trovare e si trova di fronte alla sua trasformazione.
Nel frattempo un cacciatore di lupi mannari mette i bastoni tra le ruote a Buffy e Giles durante le loro ricerche.