Brenda invita Kelly, Donna e Andrea alla “Serata per l’unione femminile”. Si divertono fino a che non arriva la malvagia amica di Kelly, Amanda. Amanda insulta tutti e decide di mettere le ragazze l’una contro l’altra. Come parte del gioco dei segreti, Amanda spinge Kelly a raccontare la sua prima esperienza sessuale, nella quale fu umiliata dal capitano di football. Dopo che Brenda ricorda di aver rubato il ragazzo a una sua amica del Minnesota, Kelly ammette di averci provato con Dylan. Alla fine fanno la pace e promettono che non lasceranno mai che un uomo si metta tra loro due. Il comportamento di Amanda è causa di una dipendenza a una pillola dietetica. Le ragazze scoprono David e Scott mentre le stavano spiando da una finestra fuori il locale e facevano delle foto. Brendon e Steve non vengono fatti entrare in un locale ma rimorchiano due ragazze. Queste rubano la Corvette di Steve, ma lui non sporge denuncia ( e paga loro il ticket per il traffico) perché pensa stupidamente che lui e Brendon abbiano ancora una speranza con loro.