I tunnel dipinti, capolavoro di Elizabeth e memoria della comunità, e tutto il mondo sotterraneo sono minacciati dallo scavo per le fondamenta della Burch Tower, lo smisurato grattacielo che Elliot vuole costruire.
In un tentativo di fermare i lavori, Mouse si infiltra nel cantiere e viene catturato dalla sorveglianza, e Catherine deve intervenire presso Elliot per farlo liberare. Questi le confessa di essere ancora innamorato di lei, e le chiede di sposarlo.
Quando ogni altro modo per fermare la costruzione è svanito, per salvare il mondo di Vincent Catherine, con grande dolore e determinazione, e con terribile disperazione di Vincent, decide di accettare la proposta di Elliot se egli rinuncerà al suo progetto. Elliot, combattuto, infine rifiuta, preferendo il suo grattacielo.
Catherine scopre poi degli aspetti illegali nella vicenda della costruzione e l'ufficio del procuratore comincia a indagare su Burch, fermando di fatto i lavori.
Distrutto, nel suo ufficio, Elliot contempla la perdita di Catherine e del suo grandioso progetto, mentre la voce di Vincent recita i versi di Ozymandias di Shelley che raccontano la rovinosa caduta dell'imperatore egizio.