Mentre è sulle colline di Malibu in moto, Matt viene sorpassato da una donna misteriosa: Più tardi trova questa donna in spiaggia, lei sfida un teppistello di nome Hudson a gareggiare, prima di accettare l'invito a cena di Matt. Il giorno segeuente, durante la gara, Hudson manda fuori strada la ragazza, che cade da una scogliera, Mitch e Stephanie la salvano; poi, Matt, Mitch e Garner riescono ad arrestare Hudson. Mel, intanto, ha dei problemi con un culturista geloso, C.J. lo aiuta...