Angel chiede a Wes e Cordelia di indagare su un vecchio hotel, l'hotel Hyperion, in cui aveva trascorso qualche giorno negli anni 50 e in cui è capitato per caso nella puntata precedente.
Attraverso alcuni flashback vediamo Angel, taciturno e asociale come sempre e la sua vicenda con una giovane donna di nome July, ricercata dalla polizia per aver rubato una borsa di denaro. In principio Angel non ne vuole sapere di aiutare July, ma alla fine decide di aiutarla, rimettendoci la "vita".
Nell'hotel vive ancora un demone che si nutre di paranoia.